Fachbeiträge

Externe Bewertung für tokenisierte AIF

Unter der Bezeichnung „tokenisierter AIF“ werden drei Sachverhalte mit unterschiedlichen Bewertungsfragen zusammengefasst: tokenisierte Anteile, tokenisierte Finanzinstrumente im Portfolio und Kryptowerte im Portfolio. Der Beitrag trennt diese drei Lagen, ordnet die Anforderungen des § 216 KAGB an den externen Bewerter ein und beziffert an einem fiktiven Fall, welche Stellen des Nettoinventarwerts die Token-Form berührt.

M.Sc. Oliver Sonntag04.11.2026Rechtsstand 04.11.2026
Gliederung

I. Einleitung

Mit dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FoRiBG) vom 09.04.2026 hat der Gesetzgeber die AIFMD II – die Richtlinie (EU) 2024/927 – umgesetzt und dabei eine für die Bewertung folgenreiche Abgrenzung getroffen.11BGBl. 2026 I Nr. 97. Art. 1 FoRiBG ist nach Art. 16 FoRiBG am 16.04.2026 in Kraft getreten. Kryptowerte, die nach Art. 2 Abs. 4 Buchst. a MiCAR als Finanzinstrumente vom Anwendungsbereich der Verordnung ausgenommen sind, gelten seither nicht mehr als Kryptowerte i.S.d. KAGB.22§ 1 Abs. 19 Nr. 24a Satz 2 KAGB, der daneben Art. 4 Abs. 3 Buchst. c MiCAR nennt. Zum Hintergrund vgl. BVI, Position zum Regierungsentwurf, 23.01.2026, S. 4. Damit wird ein Kryptowertpapier nicht mehr zugleich als Wertpapier und als Kryptowert erfasst.

Die Vorschrift zum externen Bewerter blieb dagegen unverändert: § 216 KAGB gilt seit dem 02.08.2021 in derselben Fassung.33Vgl. den Änderungsverlauf des § 216 KAGB. Das FoRiBG ändert diese Vorschrift nicht, wohl aber den in Abs. 2 Nr. 3 in Bezug genommenen § 36 KAGB. Auch Art. 19 der Richtlinie 2011/61/EU wurde durch die AIFMD II nicht geändert.44Vgl. die markierte Konsolidierung bei Elvinger Hoss Prussen, Oktober 2024, S. 63 f.

Vor diesem Hintergrund wird untersucht, was die Tokenisierung an der externen Bewertung tatsächlich ändert. Hierzu trennt Abschn. II. die drei Lagen, bevor Abschn. III. die Anforderungen an den externen Bewerter einschließlich der Haftung behandelt. Im Anschluss werden in Abschn. IV. die Werteffekte an einem fiktiven Fall beziffert und in Abschn. V. das Verhältnis von Nettoinventarwert (NAV) und Zweitmarktkurs gewürdigt.

II. Drei Lagen der Tokenisierung

1. Tokenisierte Anteile

Anteile an Sondervermögen können als elektronische Anteilscheine begeben werden und sind Kryptofondsanteile, wenn sie in ein Kryptowertpapierregister eingetragen sind.55§ 95 Abs. 1, 3 KAGB; § 1 Satz 2 KryptoFAV. Das Register führt die Verwahrstelle oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen mit Erlaubnis nach dem KWG oder – seit dem FoRiBG – nach dem WpIG.66§ 3 KryptoFAV i.d.F. des Art. 13 FoRiBG. Beide Regelwerke sprechen von Sondervermögen und enthalten für die Investment-AG und die Investment-KG keine entsprechende Regelung, auch wenn § 87 Abs. 2 KAGB die Führung des Kryptowertpapierregisters für Anteile bzw. Aktien von Spezial-AIF durch Verwahrstellen erwähnt.

Diese Lage ändert an der Bewertung der Vermögensgegenstände nichts, da der Anteilwert nach § 168 Abs. 1 KAGB aus den Verkehrswerten abzüglich der Kredite und Verbindlichkeiten (geteilt durch die Anteile im Verkehr) ermittelt wird. Betroffen ist vielmehr der Prozess, weil die Zahl der Anteile im Kryptowertpapierregister steht und der Anteilwert vom Rechenwerk der KVG bzw. Verwahrstelle dorthin gelangen muss, wo Erwerber ihn abrufen. Bei tokenisierten Geldmarktfonds bleibt die NAV-Berechnung – nach Beobachtung der BIS – auf Preise angewiesen, die außerhalb der Blockchain i.d.R. einmal je Geschäftstag bereitgestellt werden.77Vgl. Aquilina/Lewrick/Ravenna/Schönleber, The rise of tokenised money market funds, BIS Bulletin No 115, 26.11.2025, S. 4. Die regelmäßige Überprüfung der Anteilszahl, die Art. 72 Abs. 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (AIFM-VO) mindestens so häufig wie die Preisberechnung verlangt, wird damit zum Abgleich mit dem Register.

In Deutschland ist für diese Lage die Pilot-Anteilklasse eines Publikumsfonds der Metzler Asset Management aus dem Jahr 2023 belegt (auf drei Monate angelegt und öffentlich nicht investierbar).88Vgl. Metzler/Cashlink/fundsonchain, Pressemitteilung, 05.09.2023; portfolio institutionell, 26.10.2023. Da wir einen deutschen AIF im Regelbetrieb mit Kryptofondsanteilen in öffentlichen Quellen nicht ermitteln konnten, greifen die folgenden Überlegungen einer Praxis vor, die sich erst bildet.

2. Tokenisierte Finanzinstrumente im Portfolio

Beim Erwerb eines Kryptowertpapiers oder eines anderen Finanzinstruments in Token-Form durch den AIF gelten die Regeln für dieses Instrument. ESMA hat für OGAW festgehalten, die verwendete Technologie solle die Erwerbbarkeit nicht ausschließen.99Vgl. ESMA, Final Report, Technical Advice on the review of the UCITS EAD, 26.06.2025, Tz. 199. Es handelt sich um einen Rat an die Kommission, nicht um geltendes Recht. Ein an einer Börse zugelassenes oder in einen organisierten Markt einbezogenes Papier wird nach § 168 Abs. 2 KAGB zum Kurswert bewertet, sofern dieser verlässlich ist, andernfalls nach Abs. 3 mit einem Bewertungsmodell. Für nicht zugelassene Schuldverschreibungen sind nach Abs. 4 die für vergleichbare Papiere vereinbarten Preise und ggf. die Kurswerte vergleichbarer Anleihen zugrunde zu legen (erforderlichenfalls mit einem Abschlag). Da die Liquidität DLT-basierter Wertpapiere am Sekundärmarkt nach Einschätzung der EZB noch begrenzt ist, dürfte der Wert bei AIF i.d.R. aus solchen Vergleichsdaten oder einem Modell folgen.1010Vgl. Banu/Born/Evrard/Lambert/Spolaore, Macroprudential Bulletin 33, April 2026, Abschn. 2.3. Zu den Inputs vgl. unseren Beitrag zu den Anforderungen an die Bewertung von Kryptowertpapieren.

3. Kryptowerte im Portfolio

Für Kryptowerte verknüpft das Gesetz Erwerb und Bewertung: Sie sind nur erwerbbar, „wenn deren Verkehrswert ermittelt werden kann“.1111§ 221 Abs. 1 Nr. 5, § 261 Abs. 1 Nr. 9, § 284 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. j KAGB, jeweils für Kryptowerte zu Anlagezwecken; für alle Vermögensgegenstände entsprechend § 282 Abs. 2, § 285 Abs. 1 KAGB. Die Quote beträgt 10 % beim Sonstigen Investmentvermögen und beim geschlossenen Publikums-AIF (§ 221 Abs. 5 Satz 3, § 261 Abs. 4 Satz 2) sowie 20 % beim offenen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen (§ 284 Abs. 3 Nr. 2). Im Einklang mit Art. 67 Abs. 1 AIFM-VO, wonach die Bewertungsmethoden vor der ersten Investition in eine Art von Vermögenswert ermittelt sein müssen, ist die Bewertbarkeit damit Erwerbsvoraussetzung und nicht erst Gegenstand der Stichtagsbewertung.

Nach Auffassung des BVI könne auf den Kurs eines Kryptohandelsplatzes nur abgestellt werden, soweit dieser Börse bzw. organisierter Markt sei. Dies sei bei den meisten Handelsplätzen derzeit nicht der Fall, sodass Bewertungsmodelle verblieben.1212Vgl. BVI-Kryptoleitfaden, 27.02.2025, S. 7; § 168 Abs. 2, 3 KAGB; § 28 KARBV. Diese Lesart halten wir für konsequent, auch wenn ein Bestand mit laufend beobachtbarem Kurs dadurch den Weg über ein im Kern aus Kursen bestehendes Modell nimmt. Damit wird die wertrelevante Entscheidung bei der Auswahl der Plattformen und des Zeitpunkts getroffen, zu der die KARBV mangels Erwähnung von Kryptowerten nichts enthält.1313§§ 26–29 KARBV; letzte Änderung durch Art. 18 Abs. 2 des Gesetzes vom 03.06.2021. Daher ist beides in der Bewertungsrichtlinie nach § 169 KAGB festzulegen (Art. 67 Abs. 2 AIFM-VO verlangt für den Stichtag ausdrücklich einen angemessenen Zeitpunkt).

Tab. 1: Lagen der Tokenisierung und ihre Bewertungsfragen
LageFundstelle (KAGB)BewertungsfrageToken-Form wirkt auf
Tokenisierte Anteile§ 95, KryptoFAVZahl der Anteile, Übermittlung des AnteilwertsProzess
Tokenisierte Finanzinstrumente§ 1 Abs. 19 Nr. 24a Satz 2, § 168 Abs. 2 bis 4Verlässlichkeit des Kurses, Vergleichsdaten, ModellinputsInstrument
Kryptowerte§§ 221, 261, 282, 284, 285Ermittelbarkeit des Verkehrswerts, ReferenzplattformErwerb und Bewertung

III. Anforderungen an den externen Bewerter

1. Anwendungsbereich und Bestellung

Eine Pflicht zur externen Bewertung besteht für diese Vermögensgegenstände grds. nicht, da die KVG bei funktionaler Unabhängigkeit der Bewertungsaufgabe von der Portfolioverwaltung und der Vergütungspolitik sowie bei Minderung von Interessenkonflikten selbst bewerten kann (§ 216 Abs. 1 KAGB). Bei OGAW und offenen AIF wurden externe Bewerter nach der gemeinsamen Aufsichtsaktion von ESMA überwiegend begrenzt eingesetzt.1414Vgl. ESMA, Final Report on the 2022 CSA on valuation, 24.05.2023, Tz. 31.

§ 216 KAGB gilt unmittelbar für offene Publikums-AIF und über § 278 sowie § 286 Abs. 1 KAGB entsprechend für Spezial-AIF, während er auf OGAW nicht anwendbar ist (§ 212 KAGB). Bei geschlossenen Publikums-AIF verweist § 271 Abs. 4 KAGB nur für die Anforderungen, die Pflichten bei der Bestellung und die Rechte der BaFin auf § 216 KAGB. Auch § 261 Abs. 5, 6 KAGB nennen nur dessen Abs. 2 bis 5, die Haftung nach Abs. 7 dagegen nicht. Für eine Erstreckung der Haftung spricht Art. 19 Abs. 10 der Richtlinie 2011/61/EU, der nicht nach Fondstypen unterscheidet. Rechtsprechung hierzu ist uns nicht bekannt.

Die Bestellung ist nach Auffassung der BaFin keine Auslagerung (§ 36 Abs. 1, 2 und 10 KAGB gelten entsprechend).1515Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), zuletzt geändert 26.02.2025, Abschn. VII; § 216 Abs. 2 Nr. 3 KAGB. Das Rundschreiben ist vor der Änderung des § 36 KAGB durch das FoRiBG entstanden. Ein objektiver Grund wird nur vermutet, wo das Gesetz die externe Bewertung vorschreibt, und ist im Übrigen darzulegen. Dies dürfte bei Vermögensgegenständen gelingen, für die der KVG eigene Bewertungskompetenz fehlt. Allerdings muss sie die für die Überwachung erforderlichen Fachkenntnisse behalten (Art. 75 Buchst. f AIFM-VO).

2. Registrierung, Regeln und berufliche Garantien

§ 216 Abs. 2 Nr. 1 KAGB verlangt, dass der externe Bewerter einer gesetzlich anerkannten obligatorischen berufsmäßigen Registrierung oder Rechts- und Verwaltungsvorschriften oder berufsständischen Regeln unterliegt. Damit ist eine berufsrechtliche Registrierung nach diesem Wortlaut nicht zwingend. Die Vorschriften müssen nach Auffassung der BaFin die Berufsausübung regeln (die BaFin nennt öffentlich bestellte Sachverständige nach § 36 GewO, Wirtschaftsprüfer und von akkreditierten Stellen zertifizierte Sachverständige). Regeln privatrechtlich organisierter Verbände genügen, wenn sie verbindlich sind und Sanktionsmöglichkeiten vorsehen. Dabei sollten sich die Mitglieder wenigstens in einem Verhaltenskodex verpflichten, und der Verband sollte über ein Beschwerdeverfahren verfügen.1616Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. I. Das Rundschreiben betrifft unmittelbar Immobilien; seine Grundsätze werden nach Angabe der BaFin bei anderen Vermögensgegenständen entsprechend angewendet. Da wir eine Aussage der BaFin speziell zu Bewertern von Kryptowerten bzw. Token nicht gefunden haben, ist im Einzelfall zu prüfen, ob ein Verbandszertifikat für digitale Vermögenswerte die genannten Kriterien erfüllt oder der Zertifizierung durch eine akkreditierte Stelle gleichsteht.

Daneben sind die beruflichen Garantien nach Art. 73 AIFM-VO zu erfüllen (insb. ausreichende Personal- und technische Ressourcen, adäquate Verfahren, adäquates Wissen über Anlagestrategie und Vermögenswerte sowie ausreichender Leumund und ausreichende Erfahrung). Ausreichende Erfahrung liegt nach Auffassung der BaFin grds. vor, wenn der Bewerter mindestens fünf Jahre eigenständig Bewertungen im Wesentlichen vergleichbarer Vermögensgegenstände vorgenommen hat.1717Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. II. Bei einer jungen Anlageklasse dürfte dieser Nachweis schwerfallen. Für tokenisierte Schuldverschreibungen sehen wir einen gangbaren Weg, weil sich der Wert aus dem Anspruch ableitet und Erfahrung mit vergleichbaren Anleihen bzw. Krediten die Vergleichbarkeit begründen kann. Bei Kryptowerten ohne Anspruch trägt dieser Weg nicht.

Bewertungsgesellschaften tragen die Anforderungen nicht allein als Unternehmen, da Fachwissen, Erfahrung und Zuverlässigkeit nur personenbezogen nachweisbar sind. Erforderlich sind eine dauerhafte Beschäftigung der benannten Personen und die eigene Erbringung aller wesentlichen Bestandteile der Bewertung durch die unterzeichnende Person.1818Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. III.

3. Bewerter und Preislieferant

Ein bestellter externer Bewerter darf die Bewertungsfunktion nicht delegieren (§ 216 Abs. 4 KAGB). Da im tokenisierten Umfeld mehr Beteiligte an einem Wert mitwirken als im herkömmlichen Fonds (bspw. Datenanbieter, Oracle-Betreiber und Registerführer), ist jedoch abzugrenzen, wer bewertet und wer nur zuliefert. Maßgeblich ist nach einer in der Praxis vertretenen Auffassung i.d.R., wer die letzte Wertfeststellung trifft.1919Vgl. Linklaters, AIFMD – Valuation, 08.07.2025. So versteht auch die Bewertungsrichtlinie einer deutschen KVG Kurslieferungen nicht als Tatbestand des § 216 KAGB, weil sie sich die Entscheidung über den eingesetzten Kurs vorbehält.2020Vgl. Helaba Invest, Bewertungsrichtlinie, Stand 02.10.2025, Nr. 6. Insoweit sind mitgeteilte Verkehrswerte Dritter zu plausibilisieren und zu dokumentieren (§ 28 Abs. 3 KARBV).

Ein Oracle ist nach diesem Maßstab Preislieferant, solange KVG oder Bewerter den Wert festlegen oder verwerfen können. Würde ein Oracle-Wert ungeprüft übernommen, ließe sich diese Abgrenzung kaum aufrechterhalten. In der Bewertungsrichtlinie sollten je Vermögensgegenstand drei Zuständigkeiten festgehalten werden: wer den Wert feststellt, wer Daten liefert und wer die Übermittlung ins Register verantwortet. Hierfür spricht auch die Kritik von ESMA, kleinere Manager verließen sich teils zu stark auf externe Datenlieferanten.2121Vgl. ESMA, Final Report on the 2022 CSA on valuation, Tz. 30. Zur Einordnung von Oracle-Preisen vgl. unseren Beitrag zu Oracles und Bewertern bei Level-3-Inputs.

4. Haftung

Die KVG bleibt auch bei Bestellung eines externen Bewerters für die ordnungsgemäße Bewertung sowie für die Berechnung und Bekanntgabe des NAV verantwortlich. Der externe Bewerter haftet ihr – unabhängig von anderslautenden vertraglichen Regelungen – für jegliche Verluste, die sich auf fahrlässige oder vorsätzliche Nichterfüllung seiner Aufgaben zurückführen lassen (§ 216 Abs. 7 KAGB, Art. 19 Abs. 10 der Richtlinie 2011/61/EU). Der Wortlaut kennt weder eine Beschränkung auf grobe Fahrlässigkeit noch eine Obergrenze.

ESMA hatte 2020 eine Begrenzung des Maßstabs auf grobe Fahrlässigkeit vorgeschlagen und darauf hingewiesen, die Haftung lasse sich – zumindest in bestimmten Rechtsordnungen – offenbar nicht oder nur zu prohibitiven Kosten versichern.2222Vgl. ESMA, Schreiben an die Europäische Kommission zur AIFMD-Überprüfung, 18.08.2020, Nr. 14, S. 12. Dieser Vorschlag wurde mit der AIFMD II nicht aufgegriffen. Für das Vereinigte Königreich berichten Branchenverbände, dass Deckung für unbegrenzte Haftung nicht erhältlich sei.2323Vgl. INREV/AREF/BPF, Joint proposal on UK AIFMD External Valuer Liability, 07.05.2021, S. 2. Es handelt sich um eine Interessenvertretung; die Aussage betrifft Immobilienbewerter. Belege zu den in Deutschland erhältlichen Deckungen und zu Kryptowerten liegen uns nicht vor. Zwar nennt der Text des Rundschreibens keine Berufshaftpflichtversicherung, nach einer Verbandsstellungnahme bestätigen Bewerter das Bestehen einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in der Praxis aber gegenüber der KVG.2424Vgl. BVI, Stellungnahme zum Entwurf des Rundschreibens, 30.12.2024, S. 2. Das Anzeigeschreiben der BaFin haben wir nicht eingesehen. Da die Schwelle für viele Bewerter gleichwohl eher hier liegen dürfte als bei den Nachweisen des Abs. 2, ist sie vor Annahme eines Mandats zu klären.

Für die Tokenisierung kommt es auf die Reichweite der Vorschrift an: Der Bewerter haftet für die Nichterfüllung seiner Aufgaben und gegenüber der KVG, bei der die Berechnung und Bekanntgabe des NAV verbleiben. Gelangt ein zutreffend festgestellter Wert wegen eines Fehlers im Oracle bzw. Register falsch zum Anleger, dürfte dies außerhalb der Bewertungsaufgabe liegen. Diese Grenze lässt sich dem Gesetz nicht entnehmen und gehört daher als Aufgabenbeschreibung in die Bestellung. Eine vertragliche Begrenzung der Haftung scheidet nach § 216 Abs. 7 KAGB dagegen aus.

IV. Zahlenbeispiel

Ein offener Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen sei als Sondervermögen aufgelegt und habe 1.000.000 Kryptofondsanteile ausgegeben. Das Fondsvermögen betrage 100,00 Mio. EUR ohne Verbindlichkeiten, der NAV also 100,00 EUR je Anteil. Davon entfielen 85,00 Mio. EUR auf nicht zugelassene tokenisierte Schuldverschreibungen mit einer modifizierten Duration von 3,6 und einem aus den Renditen vergleichbarer Anleihen abgeleiteten Wert sowie 15,00 Mio. EUR auf Kryptowerte. Deren Quote von 15 % liegt unter der Grenze von 20 %. In Tab. 2 werden vier Variationen dargestellt.

Tab. 2: Fiktiver Fall, Fondsvermögen in Mio. EUR und NAV je Anteil in EUR
VariationKryptowerteSchuldverschreibungenNAV je Anteil
Ausgangsfall15,0085,00100,00
Referenzplattform mit um 3 % niedrigerem Kurs14,5585,0099,55
Vergleichsrendite um 50 Bp höher15,0083,4798,47
Beides zusammen14,5583,4798,02
Zweitmarktkurs des Fondstokens bei 97,50 EUR15,0085,00100,00

Eigene Berechnung. Die Renditewirkung ist näherungsweise als Duration × Renditeänderung ermittelt. Beide Variationen sind frei angenommen.

Die Abweichung von 3 % zwischen Plattformen ist eine Stressannahme.2525Vgl. Makarov/Schoar, Trading and Arbitrage in Cryptocurrency Markets, FMG Discussion Paper 782, Dezember 2018, S. 2, mit rund 3 % zwischen den USA und Europa für die Extremphase Dezember 2017 bis Februar 2018, innerhalb eines Landes im Mittel i.d.R. höchstens 1 %. Aktuellere Daten liegen uns nicht vor. Ihr Effekt auf den NAV ist das Produkt aus Quote und Abweichung und beträgt 0,45 EUR je Anteil, während die Vergleichsrendite mit 1,53 EUR mehr als dreimal so stark wirkt und der Zweitmarktkurs den NAV unberührt lässt. Unter diesen Annahmen überwiegt also die Rendite der Schuldverschreibungen (bei einer Renditeänderung unter rund 15 Bp kehrt sich die Rangfolge um).

Bei einer Rücknahme von 100.000 Anteilen vor Berücksichtigung der höheren Rendite fließen 10,00 Mio. EUR statt 9,847 Mio. EUR ab. Den verbleibenden 900.000 Anteilen stehen dann 88,47 Mio. EUR gegenüber (98,30 EUR statt 98,47 EUR je Anteil), sodass rund 153.000 EUR zulasten der verbleibenden Anleger gehen. Diesen Fehler verursacht die Token-Form nicht, da er nur bei Rücknahmen entsteht, deren Takt die Anlagebedingungen vorgeben und an dem sich die Häufigkeit der Bewertung ausrichtet (§ 279 Abs. 1 KAGB). Sofern tokenisierte Fonds kürzere Rücknahmefristen vorsehen, gewinnt die Aktualität der Inputs aber an Gewicht. Hierzu werden in Art. 71 AIFM-VO u.a. Tests in Bezug auf veraltete Preise genannt.

V. Verhältnis von NAV und Zweitmarktkurs

Der Zweitmarktkurs eines Fondstokens bewertet das Sondervermögen nicht, da der Anteilwert nach § 168 Abs. 1 KAGB aus den Verkehrswerten der Vermögensgegenstände abgeleitet wird. Abweichungen des Kurses sind zunächst Markterscheinungen. So führen zwei Mitarbeiter der Federal Reserve den größeren Abstand von Krypto-ETP zum NAV auf Barrücknahme, Verwahrvorgaben und Marktsegmentierung zurück.2626Vgl. Carapella/Swem, Crypto ETPs: An Examination of Liquidity and NAV Premium, FEDS Notes, 28.03.2025. Die Stichprobe aus 21 ETF und ETP, davon sechs Krypto-ETP, zeigt für 2024 eine tägliche absolute Abweichung vom NAV von im Mittel 0,6 % (Median 0,1 %). Belastbare Zahlen zu tokenisierten AIF liegen – soweit ersichtlich – nicht vor, da weder die zitierten Arbeiten der BIS noch die der EZB Abweichungen ausweisen.

Diese Trennung hat allerdings Grenzen. Der Zweitmarkt wirkt über die Liquidität auf den Fonds zurück, da Abweichungen des Marktpreises vom NAV nach Hinweis der EZB Stress signalisieren und Rücknahmen auslösen können.2727Vgl. Born/Grill/Lambert/Schöller/Staunton/Tskhakaya, Tokenised money market funds: new technology, familiar risks?, Macroprudential Bulletin 33, April 2026. Zudem kann er für den Anleger den maßgeblichen Wert liefern (so nach einer Entscheidung des BFH der Börsenkurs im Freiverkehr als Teilwert von Anteilen an offenen Immobilienfonds mit endgültig eingestellter Ausgabe und Rücknahme).2828BFH, Urteil vom 13.02.2019 – XI R 41/17, BStBl. II 2021, 717, zitiert nach PwC Deutschland, 17.08.2022. Sofern ein Fonds selbst Anteile hält, können sie mit dem Rücknahmepreis oder einem aktuellen Kurs nach § 27 KARBV angesetzt werden (§ 29 Abs. 1 KARBV). Dieser Kurs setzt allerdings eine Börse, einen organisierten Markt oder den Freiverkehr voraus.

Wir unterscheiden daher nach der Ebene: Für das Sondervermögen bleibt der Zweitmarktkurs ohne Einfluss auf den NAV, kann bei dauerhafter Abweichung aber Anlass zur Überprüfung der Modellinputs nach Art. 71 AIFM-VO sein. Für den Anleger gewinnt der Kurs an Gewicht, je stärker die Rückgabe an die KVG eingeschränkt ist. Bei geschlossenen Strukturen ohne Rückgaberecht bietet der Zweitmarkt vor Laufzeitende den einzigen Ausstieg, den § 277 KAGB bei Spezial-AIF allerdings auf professionelle und semiprofessionelle Anleger begrenzt.

VI. Fazit

Aus den Ausführungen ergeben sich fünf Thesen:

  1. Die Tokenisierung von Anteilen ändert den Prozess der NAV-Übermittlung und nicht die Bewertung der Vermögensgegenstände, während tokenisierte Finanzinstrumente nach den Regeln des Instruments bewertet werden.
  2. Bei Kryptowerten ist die Ermittelbarkeit des Verkehrswerts Erwerbsvoraussetzung. Referenzplattform und Stichtagszeitpunkt sind in der Bewertungsrichtlinie festzulegen, da die KARBV sie nicht regelt.
  3. § 216 Abs. 2 KAGB verlangt berufsregelnde Vorschriften oder verbindliche Berufsregeln, aber keine berufsrechtliche Registrierung. Die praktischen Hürden dürften in der Erfahrungsvorgabe der BaFin und in der unbegrenzten Haftung für einfache Fahrlässigkeit liegen.
  4. Bewerter ist i.d.R., wer die letzte Wertfeststellung trifft. Ein Oracle bleibt daher Preislieferant, solange KVG oder Bewerter den Wert festlegen oder verwerfen können. Die Grenze der Bewertungsaufgabe zur Übermittlung gehört als Aufgabenbeschreibung in die Bestellung.
  5. Der Zweitmarktkurs ist nicht der Anteilwert nach § 168 Abs. 1 KAGB, kann aber den Wert beim Anleger bestimmen (bspw. den steuerlichen Teilwert bei endgültig eingestellter Rücknahme).

Fußnoten

  1. 1BGBl. 2026 I Nr. 97. Art. 1 FoRiBG ist nach Art. 16 FoRiBG am 16.04.2026 in Kraft getreten.
  2. 2§ 1 Abs. 19 Nr. 24a Satz 2 KAGB, der daneben Art. 4 Abs. 3 Buchst. c MiCAR nennt. Zum Hintergrund vgl. BVI, Position zum Regierungsentwurf, 23.01.2026, S. 4.
  3. 3Vgl. den Änderungsverlauf des § 216 KAGB. Das FoRiBG ändert diese Vorschrift nicht, wohl aber den in Abs. 2 Nr. 3 in Bezug genommenen § 36 KAGB.
  4. 4Vgl. die markierte Konsolidierung bei Elvinger Hoss Prussen, Oktober 2024, S. 63 f.
  5. 5§ 95 Abs. 1, 3 KAGB; § 1 Satz 2 KryptoFAV.
  6. 6§ 3 KryptoFAV i.d.F. des Art. 13 FoRiBG.
  7. 7Vgl. Aquilina/Lewrick/Ravenna/Schönleber, The rise of tokenised money market funds, BIS Bulletin No 115, 26.11.2025, S. 4.
  8. 8Vgl. Metzler/Cashlink/fundsonchain, Pressemitteilung, 05.09.2023; portfolio institutionell, 26.10.2023.
  9. 9Vgl. ESMA, Final Report, Technical Advice on the review of the UCITS EAD, 26.06.2025, Tz. 199. Es handelt sich um einen Rat an die Kommission, nicht um geltendes Recht.
  10. 10Vgl. Banu/Born/Evrard/Lambert/Spolaore, Macroprudential Bulletin 33, April 2026, Abschn. 2.3.
  11. 11§ 221 Abs. 1 Nr. 5, § 261 Abs. 1 Nr. 9, § 284 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. j KAGB, jeweils für Kryptowerte zu Anlagezwecken; für alle Vermögensgegenstände entsprechend § 282 Abs. 2, § 285 Abs. 1 KAGB. Die Quote beträgt 10 % beim Sonstigen Investmentvermögen und beim geschlossenen Publikums-AIF (§ 221 Abs. 5 Satz 3, § 261 Abs. 4 Satz 2) sowie 20 % beim offenen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen (§ 284 Abs. 3 Nr. 2).
  12. 12Vgl. BVI-Kryptoleitfaden, 27.02.2025, S. 7; § 168 Abs. 2, 3 KAGB; § 28 KARBV.
  13. 13§§ 26–29 KARBV; letzte Änderung durch Art. 18 Abs. 2 des Gesetzes vom 03.06.2021.
  14. 14Vgl. ESMA, Final Report on the 2022 CSA on valuation, 24.05.2023, Tz. 31.
  15. 15Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), zuletzt geändert 26.02.2025, Abschn. VII; § 216 Abs. 2 Nr. 3 KAGB. Das Rundschreiben ist vor der Änderung des § 36 KAGB durch das FoRiBG entstanden.
  16. 16Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. I. Das Rundschreiben betrifft unmittelbar Immobilien; seine Grundsätze werden nach Angabe der BaFin bei anderen Vermögensgegenständen entsprechend angewendet.
  17. 17Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. II.
  18. 18Vgl. BaFin, Rundschreiben 07/2015 (WA), Abschn. III.
  19. 19Vgl. Linklaters, AIFMD – Valuation, 08.07.2025.
  20. 20Vgl. Helaba Invest, Bewertungsrichtlinie, Stand 02.10.2025, Nr. 6.
  21. 21Vgl. ESMA, Final Report on the 2022 CSA on valuation, Tz. 30.
  22. 22Vgl. ESMA, Schreiben an die Europäische Kommission zur AIFMD-Überprüfung, 18.08.2020, Nr. 14, S. 12.
  23. 23Vgl. INREV/AREF/BPF, Joint proposal on UK AIFMD External Valuer Liability, 07.05.2021, S. 2. Es handelt sich um eine Interessenvertretung; die Aussage betrifft Immobilienbewerter.
  24. 24Vgl. BVI, Stellungnahme zum Entwurf des Rundschreibens, 30.12.2024, S. 2. Das Anzeigeschreiben der BaFin haben wir nicht eingesehen.
  25. 25Vgl. Makarov/Schoar, Trading and Arbitrage in Cryptocurrency Markets, FMG Discussion Paper 782, Dezember 2018, S. 2, mit rund 3 % zwischen den USA und Europa für die Extremphase Dezember 2017 bis Februar 2018, innerhalb eines Landes im Mittel i.d.R. höchstens 1 %. Aktuellere Daten liegen uns nicht vor.
  26. 26Vgl. Carapella/Swem, Crypto ETPs: An Examination of Liquidity and NAV Premium, FEDS Notes, 28.03.2025. Die Stichprobe aus 21 ETF und ETP, davon sechs Krypto-ETP, zeigt für 2024 eine tägliche absolute Abweichung vom NAV von im Mittel 0,6 % (Median 0,1 %).
  27. 27Vgl. Born/Grill/Lambert/Schöller/Staunton/Tskhakaya, Tokenised money market funds: new technology, familiar risks?, Macroprudential Bulletin 33, April 2026.
  28. 28BFH, Urteil vom 13.02.2019 – XI R 41/17, BStBl. II 2021, 717, zitiert nach PwC Deutschland, 17.08.2022.

Der Beitrag gibt die Auffassung des Verfassers wieder und ersetzt keine Rechtsberatung. Der Verfasser ist Geschäftsführer der Surion GmbH, die Bewertungsleistungen für digitale Vermögenswerte anbietet. Die Kommentarliteratur zum KAGB wurde nicht ausgewertet. Das Zahlenbeispiel ist fiktiv. Internetquellen wurden zuletzt am 04.11.2026 abgerufen.

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